Dziedziczenie firmy - jak przekazać dzieciom lub wnukom dorobek naszego życia?

Dziedziczenie firmy - czy jest to możliwe?

Dziedziczenie firmy w określonych formach działalności gospodarczej może być możliwe. Jak to się odbywa w praktyce? Odpowiedź znajdziesz poniżej.

Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest własnością określonej osoby, która ponosi odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania firmy. Oznacza to, że działalność jednoosobowa nie może zostać przekazana innemu członkowi rodziny w celu dalszego jej prowadzenia. Nie może być również dziedziczona.

Dziedziczeniu podlega natomiast majątek przedsiębiorstwa - tzw. zorganizowana część przedsiębiorstwa - na przykład: budynku, samochód, meble biurowe, komputer, maszyny, wyprodukowane przedmioty, materiały, patenty, licencje, prawa autorskie.

Odziedziczenie majątku przedsiębiorstwa nie oznacza jednak, że można kontynuować działalność. Twój spadkobierca będzie musiał dokonać nowego wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i prowadzić firmę pod swoim nazwiskiem. Niemniej jednak całość majątku firmy podlega dziedziczeniu.

Dziedziczenie udziałów w spółkach osobowych

Spółki osobowe charakteryzują się tym, że może je założyć co najmniej dwie osoby. Do spółek osobowych należą:

• spółka cywilna,
• spółka jawna,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna,
• spółka partnerska.

W przypadku spółki cywilnej, dziedziczenie udziałów przez następców prawnych jest dopuszczalne, jeżeli umowa spółki przewiduje, że w miejsce zmarłego wspólnika wejdzie jego spadkobierca. Zasadniczo bowiem, śmierć wspólnika jest powodem do rozwiązania spółki, zwłaszcza jeżeli wspólników jest dwóch. Dopuszczalne są jednak postanowienia umowne, które zmieniają tę zasadę. Mimo to, należy pamiętać, że dziedziczenie udziału to nie dziedziczenie całej firmy, a jedynie jej części. Spółka cywilna ze swojego prawnego charakteru składa się z dwóch osób i prowadzenie jej w pojedynkę jest niemożliwe.

Na podobnych zasadach odbywa się dziedziczenie udziałów w spółce jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Co do zasady ich udziały są niedziedziczne, ale odpowiednia modyfikacja postanowień umowy spółki może tę zasadę zmienić. Zatem po Twojej śmierci spadkobiercy mogą odziedziczyć Twoje udziały w spółce, jeżeli dopuszcza to umowa spółki i:

• jesteś wspólnikiem spółki jawnej,
• jesteś partnerem w spółce jawnej,
• jesteś komplementariuszem w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej,
• jesteś akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej,
• jesteś komandytariuszem spółki komandytowej.

Dziedziczenie udziałów w spółkach kapitałowych

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli umowa spółki zawiera takie postanowienia, to powinna równocześnie określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, a jeśli nie - dziedziczenie udziałów jest jak najbardziej możliwe.

Inaczej sprawa wygląda w przypadku spółki akcyjnej. W tego typu spółce zasadniczo nie ma możliwości ograniczenia dziedziczenia akcji, ale statut spółki może przewidywać, że w razie śmierci akcjonariusza jego akcje zostaną umorzone. Brak takiego postanowienia oznacza, że spadkobierca może wejść na miejsce zmarłego akcjonariusza.

Przekazanie firmy wnukom na mocy testamentu

Jeżeli chcesz, aby po Twojej śmierci składniki majątkowe Twojego przedsiębiorstwa lub udziały w Twojej firmie przeszły na konkretną osobę, najlepszym na to sposobem jest sporządzenie testamentu o określonej treści. Testament jest bowiem dokumentem, który zawiera ostatnią wolę osoby zmarłej. Jest on prawnie skuteczny i musi zostać wypełniony.

Testament rozporządzający majątkiem najlepiej jest sporządzić przed notariuszem. Testament notarialny jest bowiem najbezpieczniejszą formą testamentu, ponieważ:

• jest sporządzony przed notariuszem, czyli osobą zaufania publicznego w formie przepisanej prawem,
• na Twoje żądanie zostanie wpisany do notarialnego rejestru testamentów - dzięki temu będziesz miał pewność, że Twój testament zostanie znaleziony,
• będziesz miał pewność, że Twój testament nie zostanie zniszczony.

W testamencie możesz rozporządzić swoim majątkiem, w tym także firmą bądź posiadanymi w niej udziałami w dowolny sposób. Możesz więc cały majątek przekazać jednemu wnukowi, dwóm wnukom lub wszystkim wnukom w równych bądź w określonych przez siebie częściach. Możesz również zapisać w nim tylko firmę na rzecz określonej osoby. Wówczas po Twojej śmierci osoba wskazana w testamencie dziedziczy to, co zostało dla niej zapisane, a pozostali spadkobiercy, którym przysługuje spadek z ustawy dziedziczą resztę Twojego majątku według zasad określonych prawem.

Dziedziczenie ustawowe firmy

Brak testamentu po śmierci spadkodawcy powoduje dziedziczenie ustawowego majątku zmarłej osoby. Jeżeli więc chcesz przekazać swoją firmę wnukom, nie sporządzając testamentu ryzykujesz, że nie trafi ona w ich ręce, ponieważ w kolejce do Twojego spadku przed wnukami będą jeszcze inni członkowie rodziny.

Jak wygląda dziedziczenie ustawowe? Kolejność dziedziczenia - zgodnie z Kodeksem cywilnym - przedstawia się w następujący sposób:

1. w pierwszej kolejności powołane są z ustawy do spadku dzieci spadkodawcy oraz jego małżonek - dziedziczą oni w częściach równych, ale udział spadkowy małżonka nie może być mniejszy niż ¼ spadku,
2. jeżeli dziecko spadkodawcy nie dożyło otwarcia spadku - udział, który by mu przypadał, przypada jego dzieciom w częściach równych,
3. w braku zstępnych spadkodawcy, powołani do spadku są jego małżonek i rodzice,
4. w braku zstępnych i małżonka spadkodawcy cały spadek przypada jego rodzicom w częściach równych,
5. jeżeli jedno z rodziców spadkodawcy nie dożyło otwarcia spadku, udział spadkowy, który by mu przypadał, przypada rodzeństwu spadkodawcy w częściach równych,
6. jeżeli którekolwiek z rodzeństwa spadkodawcy nie dożyło otwarcia spadku pozostawiając zstępnych, udział spadkowy, który by mu przypadał, przypada jego zstępnym,
7. w braku zstępnych spadkodawcy, jego rodziców, rodzeństwa i ich zstępnych cały majątek przypada małżonkowi spadkodawcy,
8. w braku zstępnych, małżonka, rodziców, rodzeństwa i zstępnych rodzeństwa spadkodawcy cały spadek przypada dziadkom spadkodawcy,
9. w braku małżonka spadkodawcy, jego krewnych i dzieci małżonka spadkodawcy, powołanych do dziedziczenia z ustawy, spadek przypada gminie ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy jako spadkobiercy ustawowemu.

Wynika z tego, że wnuk odziedziczy Twoją firmę, jeżeli Twoje dziecko nie dożyło otwarcia spadku. W tej sytuacji jednak należy liczyć się z tym, że wnuk otrzymuje tylko udział w całości Twojego majątku, a więc musi dzielić spadek z innymi spadkobiercami. W praktyce oznacza to wiele komplikacji, ponieważ wnuk chcąc samodzielnie zarządzać firmą będzie musiał dokonać sądowego lub umownego działu spadku z innymi spadkobiercami, co może okazać się nie lada wyzwaniem. Stąd też, jeżeli chcesz przekazać swoją firmę konkretnej osobie, warto sporządzić w tym celu testament.